Welche FINMA-Lizenz benötigt Ihr Fintech-Start-up wirklich?

Das Schweizer «Crypto Valley» pulsiert vor Innovation. Für Gründer von Fintech- und Krypto-Projekten ist die Schweiz ein attraktiver Standort, der Rechtssicherheit und ein progressives Ökosystem verspricht. Doch auf dem Weg von der Idee zum marktreifen Produkt lauert eine entscheidende Hürde, die über Erfolg oder Scheitern entscheidet: die Finanzmarktregulierung durch die FINMA. Viele konzentrieren sich auf die offensichtliche Frage, ob sie eine «Fintech-Lizenz light», eine Banklizenz oder eine Anbindung an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) benötigen.

Diese Sichtweise ist jedoch gefährlich unvollständig. Die eigentlichen Risiken, die Projekte zum Scheitern bringen, liegen oft im Verborgenen. Sie schlummern in den Details der Token-Klassifizierung, in den Nuancen des Geldwäschereigesetzes (GwG) und im korrekten Verständnis der Möglichkeiten des neuen DLT-Gesetzes. Ein als «Utility Token» konzipierter Coin kann von der FINMA blitzschnell als Wertpapier eingestuft werden, was das gesamte Geschäftsmodell über den Haufen wirft. Ein nachlässiger Prozess zur Identifikation der Vertragspartner (KYC) kann zum sofortigen Entzug einer mühsam erworbenen Lizenz führen.

Der Schlüssel liegt also nicht darin, blind die «grösste» Lizenz anzustreben. Die entscheidende Frage lautet: Wie bauen Sie ein Geschäftsmodell und einen Compliance-Rahmen auf, der nicht nur die initiale Bewilligung erhält, sondern auch nachhaltig und skalierbar den strengen Anforderungen der Schweizer Aufsicht genügt? Dieser Leitfaden geht über die blosse Auflistung von Lizenzen hinaus. Er fokussiert auf die kritischen Weichenstellungen und hilft Ihnen, die kostspieligen Fehler zu vermeiden, bevor sie entstehen.

Um Ihnen eine klare Orientierung zu geben, beleuchtet dieser Artikel die entscheidenden regulatorischen Aspekte Schritt für Schritt. Wir beginnen mit der heiklen Klassifizierung von Tokens, navigieren durch die verschiedenen Lizenzierungsoptionen und decken die gravierendsten Fehlerquellen im operativen Betrieb auf. So erhalten Sie eine fundierte Grundlage, um die richtigen strategischen Entscheidungen für Ihr Fintech-Unternehmen zu treffen.

Warum stuft die FINMA Ihren Utility Token plötzlich als Anlage-Token ein?

Für viele Krypto-Projekte ist dies das grösste Schreckensszenario: Der sorgfältig als Utility Token konzipierte digitale Vermögenswert, der Zugang zu einer Plattform oder Dienstleistung gewähren soll, wird von der FINMA als Effekte (Anlage-Token) eingestuft. Dieser Entscheid hat weitreichende Konsequenzen und unterwirft das Projekt plötzlich den strengen Regeln des Finanzmarktrechts, inklusive Prospektpflicht und potenzieller Lizenzpflichten.

Der Grund für eine solche Umklassifizierung liegt in einem fundamentalen Prinzip der Schweizer Aufsicht: «Substanz vor Form». Die FINMA beurteilt einen Token nicht nach seiner Bezeichnung im Whitepaper, sondern nach seiner tatsächlichen wirtschaftlichen Funktion. Wenn ein Token primär als Investition vermarktet wird, eine Wertsteigerung verspricht oder an Börsen gehandelt wird, um von Kursschwankungen zu profitieren, überwiegt der Anlagecharakter. Die Grenze zwischen einem reinen Nutzungsrecht und einer Kapitalanlage ist oft fliessend und bedarf einer äusserst sorgfältigen Prüfung.

Die visuelle Darstellung einer Waage verdeutlicht die heikle Balance. Selbst kleine Änderungen in der Funktionalität oder Vermarktung können das Gleichgewicht kippen und den Token in eine andere regulatorische Kategorie verschieben. Faktoren wie Stimmrechte mit finanziellem Einfluss, die Aussicht auf Erträge durch Staking oder die Schaffung eines liquiden Sekundärmarktes sind starke Indizien für einen Anlage-Token. Eine frühzeitige, ehrliche Selbsteinschätzung ist daher unerlässlich, um teure Überraschungen zu vermeiden. Die Konsultation von Spezialisten vor dem Token Generating Event (TGE) ist keine Option, sondern eine Notwendigkeit.

Wie bereiten Sie das Gesuch für die „Fintech-Lizenz light“ vor, ohne Anwaltskosten zu explodieren?

Die sogenannte «Fintech-Lizenz light», offiziell eine Bewilligung als Bank nach Art. 1b des Bankengesetzes, ist eine attraktive Option für Start-ups, deren Geschäftsmodell die Entgegennahme von Publikumseinlagen vorsieht, ohne jedoch Zinsdifferenzgeschäft zu betreiben. Sie erlaubt es, Einlagen bis zu einem Maximalbetrag von 100 Millionen Schweizer Franken entgegenzunehmen, diese aber weder anzulegen noch zu verzinsen. Dies ist ideal für Zahlungsdienstleister oder Crowdlending-Plattformen.

Eine sorgfältige Vorbereitung des Gesuchs ist der Schlüssel, um die oft hohen Anwalts- und Beratungskosten im Griff zu behalten. Ein unvollständiges oder inkonsistentes Dossier führt unweigerlich zu Rückfragen der FINMA, was den Prozess in die Länge zieht und die Kosten in die Höhe treibt. Der erste Schritt ist die Sicherstellung der formalen Grundvoraussetzungen. Dazu gehört ein voll liberiertes Mindestkapital. Die gesetzlichen Mindestanforderungen sehen vor, dass dieses mindestens 300’000 CHF betragen muss.

Der Kern des Gesuchs ist jedoch der Geschäftsplan. Dieser muss der FINMA detailliert und plausibel aufzeigen, wie das Geschäftsmodell funktioniert, welche Risiken bestehen und wie diese gemanagt werden. Dazu gehören:

• Eine genaue Beschreibung der angebotenen Dienstleistungen.
• Ein Organisationsreglement, das klare Verantwortlichkeiten und Prozesse definiert (insb. für Compliance und Risikomanagement).
• Ein Nachweis über eine tadellose Geschäftsführung der verantwortlichen Personen («Gewähr»).
• Ein detaillierter Finanzplan für die ersten drei Geschäftsjahre.

Ein proaktiver und transparenter Ansatz ist entscheidend. Zeigen Sie der FINMA, dass Sie Ihre Hausaufgaben gemacht haben und die regulatorischen Anforderungen nicht nur kennen, sondern auch in der Praxis umsetzen können. Dies reduziert den späteren Klärungsbedarf und damit die Kosten erheblich.

Selbstregulierungsorganisation (SRO) oder Banklizenz: Was reicht für den Start?

Die Wahl der richtigen regulatorischen Aufstellung ist eine der fundamentalsten strategischen Entscheidungen für ein Fintech-Start-up in der Schweiz. Sie hängt direkt vom geplanten Geschäftsmodell ab, insbesondere davon, ob und wie mit fremden Geldern umgegangen wird. Die drei Hauptpfade sind die Mitgliedschaft in einer Selbstregulierungsorganisation (SRO), die Fintech-Lizenz oder die vollwertige Banklizenz.

Für viele Start-ups im Krypto-Bereich, die als Finanzintermediäre agieren (z.B. Wechselstuben oder Wallet-Anbieter), ist die Anbindung an eine SRO der pragmatischste und schnellste erste Schritt. Eine SRO wie der VQF oder ARIF überwacht die Einhaltung der Sorgfaltspflichten gemäss Geldwäschereigesetz (GwG). Dieser Weg ist deutlich schlanker und kostengünstiger als ein direktes Bewilligungsverfahren bei der FINMA. Er erlaubt es jedoch nicht, Publikumseinlagen auf eigenen Konten zu halten.

Die Fintech-Lizenz wird dann relevant, wenn Publikumseinlagen entgegengenommen werden sollen, aber kein klassisches Zinsdifferenzgeschäft betrieben wird. Sie stellt einen Mittelweg dar. Die vollwertige Banklizenz ist die Königsklasse. Sie ist unumgänglich für Unternehmen, die das volle Spektrum an Bankdienstleistungen, inklusive der Anlage und Verzinsung von Kundengeldern, anbieten wollen. Der Prozess ist jedoch extrem aufwendig, langwierig und kapitalintensiv.

Die folgende Tabelle zeigt die wichtigsten Unterschiede und hilft bei der ersten Einordnung. Sie verdeutlicht, dass die Bearbeitungszeit ein kritischer Faktor ist; eine SRO-Mitgliedschaft kann oft in 4 bis 8 Wochen erreicht werden, während Lizenzen durch die FINMA Monate oder Jahre dauern.

Vergleich SRO vs. Fintech-Lizenz vs. Banklizenz

Kriterium	SRO-Mitgliedschaft	Fintech-Lizenz	Banklizenz
Einlagenlimit	Keine Publikumseinlagen	Max. CHF 100 Mio.	Unbegrenzt
Mindestkapital	Variabel je SRO	CHF 300’000	CHF 10 Mio.+
Bearbeitungszeit	4-8 Wochen	Ca. 6 Monate	12+ Monate
Zinszahlungen	N/A	Nicht erlaubt	Erlaubt
Aufsicht	SRO (z.B. VQF, ARIF)	FINMA direkt	FINMA direkt

Der Fehler im KYC-Prozess, der zum sofortigen Lizenzentzug führen kann

Die Einhaltung der Sorgfaltspflichten zur Bekämpfung der Geldwäscherei (AML) und Terrorismusfinanzierung ist für jeden Finanzintermediär in der Schweiz nicht verhandelbar. Ein robuster «Know Your Customer» (KYC)-Prozess ist das Herzstück der Compliance. Doch viele Gründer unterschätzen die Komplexität und begehen einen Fehler, der von der FINMA als kapitales Versäumnis gewertet wird und zum sofortigen Lizenzentzug führen kann: die unzureichende Identifikation des wirtschaftlich Berechtigten (UBO).

Es reicht bei weitem nicht aus, nur die Identität des direkten Vertragspartners (z.B. der CEO einer Firma) zu überprüfen. Das Gesetz verlangt, die natürlichen Personen zu identifizieren, die letztlich hinter einer juristischen Person stehen und diese kontrollieren. Dies wird besonders bei komplexen Firmenstrukturen mit mehreren Holding-Ebenen oder bei Trusts zur Herausforderung. Die FINMA toleriert hier keinerlei Nachlässigkeit. Wie Aufsichtsverfahren zeigten, gerieten selbst grosse Banken wegen mangelhafter Verifizierung von wirtschaftlich Berechtigten unter Druck. Mit der Einführung eines zentralen Registers sind nun über 600’000 Rechtsträger in der Schweiz betroffen, was die Erwartungshaltung der Behörden an die Qualität der Daten weiter erhöht.

Ein effektiver KYC-Prozess muss risikobasiert sein. Das bedeutet, dass der Prüfaufwand an das Risikoprofil des Kunden angepasst wird. Ein Kunde aus einem Hochrisikoland oder in einer politisch exponierten Position (PEP) erfordert eine vertiefte Abklärung (Enhanced Due Diligence, EDD).

Wann ermöglicht das DLT-Gesetz den Handel von Aktien auf der Blockchain?

Die Frage ist bewusst provokativ gestellt, denn die Antwort lautet: Jetzt. Das oft als DLT-Gesetz bezeichnete Bundesgesetz zur Anpassung des Bundesrechts an Entwicklungen der Technik verteilter elektronischer Register ist keine Zukunftsmusik. Am 1. Februar 2021 hat der Bundesrat die DLT-Vorlage teilweise in Kraft gesetzt und damit den Weg für die Tokenisierung von Wertpapieren in der Schweiz rechtssicher geebnet.

Das Kernelement der Gesetzesrevision ist die Einführung des Registerwertrechts. Dieses ermöglicht es, Rechte wie Aktien nicht mehr in einer physischen Urkunde oder als reinen Bucheintrag, sondern in einem dezentralen, elektronischen Register – sprich auf einer Blockchain – abzubilden. Der entscheidende Vorteil: Die Übertragung des Tokens auf der Blockchain gilt rechtlich als Übertragung des damit verbundenen Rechts. Dies schafft die notwendige Rechtssicherheit für den Handel von tokenisierten Aktien und anderen Vermögenswerten.

Für Fintech-Gründer bedeutet dies, dass die Schaffung von digitalen, handelbaren Unternehmensanteilen keine technische Spielerei mehr ist, sondern eine reale Option zur Kapitalbeschaffung und zur Schaffung von Liquidität für Investoren. Die Herausforderung liegt nun weniger in der rechtlichen Machbarkeit als in der Schaffung von benutzerfreundlichen Plattformen und der Etablierung von liquiden Sekundärmärkten, die von den Anlegern auch angenommen werden.

Melden Krypto-Börsen Ihre Bestände automatisch an die Steuerverwaltung?

Diese Frage beschäftigt viele Krypto-Investoren in der Schweiz. Die kurze Antwort lautet: Nein, nicht automatisch. Anders als bei traditionellen Bankkonten, bei denen im Rahmen des Automatischen Informationsaustauschs (AIA) Daten an ausländische Steuerbehörden übermittelt werden, gibt es für Krypto-Vermögenswerte aktuell kein vergleichbares, globales Meldesystem. Schweizer Börsen melden die Bestände ihrer Kunden nicht proaktiv und pauschal an die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV).

Dies bedeutet jedoch keinesfalls, dass Krypto-Vermögen steuerfrei sind oder nicht deklariert werden müssen. Im Gegenteil: Kryptowährungen wie Bitcoin oder Ethereum gelten in der Schweiz als Privatvermögen und unterliegen der Vermögenssteuer. Jeder Steuerpflichtige ist gesetzlich verpflichtet, seine Bestände an Kryptowährungen per 31. Dezember des jeweiligen Steuerjahres im Wertschriften- und Guthabenverzeichnis seiner Steuererklärung aufzuführen. Als Bewertungsgrundlage dienen die offiziellen Jahresendkurse, die von der ESTV publiziert werden.

Während Kursgewinne auf Kryptowährungen für Privatpersonen in der Regel steuerfrei sind (sofern sie nicht als gewerbsmässiger Handel eingestuft werden), kann das Nichtdeklarieren des Vermögens als Steuerhinterziehung geahndet werden. Zudem müssen Finanzintermediäre, also auch Krypto-Börsen, bei Verdacht auf Geldwäscherei oder andere kriminelle Aktivitäten eine Meldung an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) machen. Die Behörden sind also nicht blind. Eine saubere Deklaration ist daher unerlässlich.

Für die korrekte Deklaration gehen Sie am besten wie folgt vor:

• Erfassen Sie alle Ihre Krypto-Wallets und Börsenkonten mit den jeweiligen Beständen per 31.12.
• Ermitteln Sie die Marktwerte in Schweizer Franken zum Stichtag mithilfe der offiziellen Kurslisten der ESTV.
• Tragen Sie die Gesamtwerte im Wertschriftenverzeichnis unter der Rubrik «Übrige Guthaben» oder «Sonstige Vermögenswerte» ein.
• Bewahren Sie eine lückenlose Transaktionshistorie auf, um bei Nachfragen der Steuerbehörde Auskunft geben zu können.

Wann wird Bezahlen mit Bitcoin bei Migros und Coop zum Standard?

Die Vorstellung, den Wocheneinkauf bei den Schweizer Detailhandelsriesen direkt mit Bitcoin zu bezahlen, ist verlockend für Krypto-Enthusiasten. Obwohl es technologisch bereits möglich ist und Pilotprojekte existieren, ist eine flächendeckende Einführung als Standardzahlungsmittel in naher Zukunft äusserst unwahrscheinlich. Die Gründe dafür sind fundamentaler Natur und liegen sowohl auf Händler- als auch auf Kundenseite.

Das Hauptproblem von Kryptowährungen wie Bitcoin für den täglichen Zahlungsverkehr ist ihre hohe Volatilität. Händler, die mit knappen Margen kalkulieren, können das Risiko nicht eingehen, dass der Wert ihrer Einnahmen innerhalb von Stunden oder Tagen stark schwankt. Zudem sind die Transaktionsgebühren und die im Vergleich zu etablierten Systemen langsamere Verarbeitungsgeschwindigkeit weitere Hürden für den Massenmarkt. Zwar ermöglichen Partnerschaften wie jene zwischen Worldline und Bitcoin Suisse prinzipiell die Akzeptanz von Krypto-Zahlungen an Tausenden von Terminals, doch die praktische Umsetzung bleibt eine Nische.

Eine weitaus realistischere Entwicklung ist die zunehmende Nutzung von Stablecoins, die an den Schweizer Franken gekoppelt sind. Diese digitalen Vermögenswerte eliminieren das Problem der Volatilität, da ihr Wert 1:1 an die Fiatwährung gebunden ist. Sie kombinieren die Effizienz und Programmierbarkeit der Blockchain-Technologie mit der Stabilität einer traditionellen Währung. Initiativen wie die Emission von regulierten CHF-Stablecoins über Plattformen wie die SIX Digital Exchange (SDX) könnten den Weg ebnen für eine breitere Akzeptanz von digitalen Währungen im Schweizer Zahlungsverkehr. Für Migros und Coop wäre die Akzeptanz eines digitalen Frankens weitaus weniger riskant als die von Bitcoin.

Die Zukunft des Bezahlens wird digital sein, aber sie wird wahrscheinlich eher von stabilen, regulierten digitalen Währungen geprägt sein als von dezentralen, volatilen Kryptowährungen. Bitcoin wird seine Rolle als «digitales Gold» und Wertaufbewahrungsmittel behalten, während Stablecoins das Potenzial haben, den täglichen Zahlungsverkehr zu revolutionieren.

TWINT oder Bargeld: Wie sich das Zahlungsverhalten der Schweizer verändert?

Das Zahlungsverhalten in der Schweiz befindet sich in einem tiefgreifenden Wandel, geprägt von einer Koexistenz traditioneller Werte und rasanter digitaler Innovation. Einerseits zeigt die Volksinitiative «Bargeld ist Freiheit» die tiefe kulturelle Verankerung und das Vertrauen in physisches Geld. Andererseits hat sich die Mobile-Payment-Lösung TWINT mit beeindruckender Geschwindigkeit als De-facto-Standard für Peer-to-Peer-Zahlungen und an vielen Verkaufspunkten etabliert.

Dieser Wandel wird durch einen äusserst dynamischen Fintech-Sektor angetrieben. Allein im Jahr 2020 war der Schweizer Fintech-Sektor mit 405 Unternehmen bereits stark aufgestellt und wächst kontinuierlich weiter. Diese Unternehmen treiben Innovationen in allen Bereichen voran, von digitalen Zahlungen über Neobanking bis hin zu DLT-basierten Finanzinfrastrukturen. Die Schweizerische Nationalbank (SNB) selbst erforscht mit dem Projekt Helvetia das Potenzial eines digitalen Frankens für den Interbankenverkehr (Wholesale CBDC), was die Tür für zukünftige Entwicklungen im Retail-Bereich offenlässt.

Die folgende Übersicht zeigt die aktuelle Landschaft der Zahlungsmethoden und ihre jeweiligen Positionen im Schweizer Markt:

Zahlungsmethoden im Schweizer Markt

Zahlungsmethode	Marktanteil	Hauptnutzung	Zukunftsperspektive
TWINT	Dominant im P2P	Peer-to-Peer, Parkuhren	Weiter wachsend
Bargeld	Kulturell verankert	Wochenmärkte, Kleinbeträge	Volksinitiative ‚Bargeld ist Freiheit‘
Digitaler Franken	In Entwicklung	Wholesale CBDC (Projekt Helvetia)	Potenzielle Einführung durch SNB
Krypto-Zahlungen	Nische	Internationale Kunden	Wachstum bei Stablecoins erwartet

Für Gründer bedeutet dieses Umfeld sowohl Herausforderung als auch Chance. Der Markt ist offen für innovative Lösungen, aber der Wettbewerb und die regulatorischen Anforderungen sind hoch. Der Erfolg hängt nicht nur von einer überlegenen Technologie ab, sondern auch von einem tiefen Verständnis für die spezifischen Bedürfnisse und Gewohnheiten der Schweizer Nutzer sowie der Fähigkeit, sich nahtlos in das bestehende regulatorische und technologische Ökosystem zu integrieren.

Der Weg durch den Regulierungsdschungel ist komplex, aber nicht unmöglich. Eine strategische, gut vorbereitete Herangehensweise, die die spezifischen Anforderungen Ihres Geschäftsmodells von Anfang an berücksichtigt, ist der entscheidende Faktor für den nachhaltigen Erfolg Ihres Fintech-Projekts in der Schweiz. Beginnen Sie noch heute mit einer fundierten Analyse Ihrer regulatorischen Roadmap.